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Rückblick auf die Sitzung am 15. Februar 2008

 

Thema: Polnisches Gesellschaftsrecht

In der kostenfreien imoe> Experten-Fragestunde Osteuropa im Februar wurde die wichtige Thematik der Gesellschaftgründung in Polen behandelt. Im Fokus standen dabei die verschiedenen Gesellschaftsformen sowie ihre Vor- und Nachteile für deutsche Unternehmen und Investoren.

 

Grundsätzlich können Unternehmer aus den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union und der Europäischen Freihandelszone (EFTA) ihr Gewerbe in Polen unter den gleichen Bedingungen wie polnische Unternehmer aufnehmen und führen.

 

Folgende Rechtsformen kommen dabei in Frage:

  • Einzelunternehmen,
  • Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts,
  • Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft.

Außerdem können Ausländische Unternehmer auch eine Niederlassung in Polen eröffnen.

 

Die von ausländischen Unternehmern am häufigsten gewählte Rechtsform ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts. Allerdings ist die GmbH trotz der beschränkten Haftung aus Sicht des Steuerrechts ungünstig. Grund: Die Einnahmen der GmbH werden gleich zweimal besteuert: Durch die polnische Körperschaftssteuer (Satz: 19%) und danach bei der Dividendeausschüttung durch die Quellensteuer (Satz: 15%).

 

Dank der Änderungen des polnischen Einkommensteuergesetzes für natürliche Personen gibt es gegenwärtig eine günstige Alternative für deutsche Investoren: Eine polnische Kommanditgesellschaft, die der deutschen GmbH & Co. KG sehr ähnlich ist. Diese verbindet die Beschränkung der Gesellschafterverantwortlichkeit (wie im Fall einer GmbH) mit einer einmaligen Besteuerung der Einnahmen des Gesellschafters mit einem günstigeren Einkommensteuersatz von 19%. Allerdings gilt zu beachten, dass für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ein Komplementär nötig ist, welcher eine beliebige Rechtsperson sein kann.

 

 

Fragen und Antworten - Ergebnisse der Experten-Fragestunde

Die wichtigsten Fragen und Antworten hat unser Experte Herr Konrad Glapiak von der  Anwaltskanzlei Urowska für Sie zusammengestellt:

 

Da die Anfragen zum polnischen Gesellschaftsrecht meist sehr ähnliche Problemstellungen beinhalteten, finden Sie hier einen Auszug, der die Vor- und Nachteile der verschiedenen Gesellschaftsformen exemplarisch behandelt:

 

1.“Wir sind ein mittelständischer Großhändler für Werkzeug, Maschinen und Industriebedarf mit derzeitig einem Standort in Deutschland und planen die Gründung einer Zweigniederlassung oder auch einer GmbH bzw. GmbH & Co. KG in Polen. Welche Rechtsformen kommen dabei in Frage?(...)

 

Antwort:

Ihnen stehen für die geplante Investition (die am Anfang eher geringen Umfang haben wird) in Polen folgende Rechtsformen zur Auswahl:

1) eine Niederlassung (auf Polnisch: „oddział’)

2) eine Kommanditgesellschaft (auf Polnisch: „spółka komandytowa“) oder

3) eine GmbH (auf Polnisch: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”).

 

Grundsätzlich gilt: Die Handelsgesellschaften des polnischen Rechts sind mit den Handelsgesellschaften des deutschen Rechts fast identisch, da das deutsche Gesellschaftsrecht Muster für das polnische Gesellschaftsrecht war. 

 

2.“(...)Außerdem wäre es nett, wenn Sie die Vor- und Nachteile der einzelnen Rechtsformen für uns aufführen und uns mitteilen könnten, welche Gesellschaftsform am ehesten für uns geeignet wäre.

 

Antwort:

 

  • Niederlassung

 

Die Gründung einer Niederlassung würde ich Ihnen nicht empfehlen. Da eine Niederlassung nur eine organisatorische Form ist und über keine Rechtsfähigkeit verfügt, wären Sie verpflichtet, sich in Polen als Körperschaftsteuerpflichtige, Umsatzsteuerpflichtige und Arbeitgeber eintragen zu lassen. Darüber hinaus würden Sie für die Schulden der Niederlassung unbeschränkt haften.

 

  • Kommanditgesellschaft

 

Die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft ist eher für natürliche Personen geeignet. Als Kommanditen einer KG werden sie von der unbeschränkten Haftung für die Schulden einer KG befreit (ähnlich wie die Gesellschafter einer GmbH) und gleichzeitig wird ihr Einkommen aus der Beteiligung an einer KG mit den günstigen Einkommensteuersatz von 19 % besteuert. Um diese Vorteile einer KG nutzen zu können, braucht man allerdings – wie Sie bestimmt wissen - einen Komplementär/eine Komplementärin. Das kann eine beliebige Rechtsperson sein. Sollte Sie jedoch planen, selbst zur Komplemänterin der polnischen KG werden, würde die Firma der polnischen KG lauten: „Firmenname Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung spółka komandytowa“, was in Polen vermutlich nicht besonders gut ankommen würde. Um eine polnische KG zu gründen, müssten Sie also zuerst eine polnische GmbH (oder eine englische Limited, die wegen der niedrigen Administrativkosten für die Rolle einer Komplemänterin geeignet ist) gründen.

 

  • GmbH

 

Eine GmbH ist – meiner Meinung nach – die beste Lösung für Sie. Diese Rechtsform bietet Ihnen die Haftungsbegrenzung (bis auf die Höhe des Stammkapitals der polnischen KG, das mindestens 50 000 PLN betragen muss) und – dank der Umsetzung der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie durch Polen – die Ausschüttung der Dividende ohne Quellensteuer. Die GmbH ist auch in Polen die am häufigsten gewählte Rechtsform, die jedem bekannt ist. Sie können eine polnische GmbH als Alleingesellschafterin gründen, die Geschäftsführung einer GmbH kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Die Geschäftsführung kann sowohl ein Pole als auch ein Ausländer übernehmen.

 

 

 

 

imoe> Referent: Konrad Glapiak

 

Herr Konrad Glapiak ist Absolvent der Juristischen Fakultät der Adam-Mickiewicz-Universität in Poznan. Er studierte auch an der Juristischen Fakultät der Europa-Universität Viadrina, wo er den Grad Master of German and Polish Law erhielt.

 

Seine ersten Berufserfahrungen sammelte er bei der Kanzlei Rödl & Partner in Poznan. Seit über 3 Jahren ist er Mitarbeiter der Rechtskanzlei Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.

 

Herrn Glapiaks Spezialebiet ist das Gesellschafts – und Steuerrecht. Außerdem ist er für die Betreuung von deutschen Mandanten zuständig. Seine Kontaktsprachen sind Deutsch, Polnisch und Englisch.

 

Kontakt:
Konrad Glapiak

Kancelaria Prawna Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.
ul. Staszica 2/7
60 - 527 Poznan
Tel.: +48 61 847 38 48
Fax: +48 61 847 37 76

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